小姑娘爱丽丝追赶一只揣着怀表、会说话的白兔，掉进了一个兔子洞，由此坠入了神奇的地下世界。

在这个世界里，喝一口水就能缩得如同老鼠大小，吃一块蛋糕又会变成巨人，同一块蘑菇吃右边就变矮，吃左边则又长高，狗发脾气时便咆哮和摇尾巴，而猫咆哮和摇尾巴却是因为高兴。在这个世界里，似乎所有东西都很古怪。

她在一扇小门后的大花园里遇到了一整副的扑克牌，粗暴的红桃王后、老好人红桃国王和神气活现的红桃杰克（J）等等。

爱丽丝帮助兔子寻找丢失的扇子和手套，，她还在荒诞的法庭上大声抗议国王和王后对好人的诬陷。

在这个奇幻疯狂的世界里，似乎只有爱丽丝是唯一清醒的人，她不断探险，同时又不断追问“我是谁”，在探险的同时不断认识自我，不断成长，终于成长为一个“大”姑娘的时候，猛然惊醒，才发现原来这一切都是自己的一个梦境。